قرارداد سرمایه گذاری در استارتاپ ها
قرارداد سرمایه‌گذاری در استارتاپ ها چگونه تنظیم می شود و چه نکاتی درباره ی سهام، نوع سرمایه، تعهدات، حقوق طرفین و نحوه ی همکاری باید رعایت شود؟ ممکن است شما یک کارآفرین باشید که صاحب یک کسب و کار استارتاپی است و به دنبال گسترش کسب و کار خود از طریق جذب سرمایه است. یا از طرف دیگر ممکن است یک سرمایه گذار باشید که به امر سرمایه گذاری در کسب و کار های استارتاپی علاقمند است و به دنبال یک سرمایه گذاری مطمئن است. واقعیت امر این است که شما در هر سمت این رابطه قرار داشته باشید، نیازمند داشتن آگاهی و دانش نسبت به انعقاد قراردادهای سرمایه گذاری در استارتاپ ها هستید. در این مقاله، موضوع سرمایه گذاری در کسب و کار های جدید یا استارتاپ ها را بررسی خواهیم کرد.
ماهیت قراردادهای سرمایه گذاری در استارتاپ ها
قرارداد سرمایه گذاری در استارتاپ، یک توافق حقوقی است میان بنیان گذاران یک استارتاپ و سرمایه گذارانی که تمایل دارند بخشی از سرمایه خود را در اختیار کسب و کار قرار دهند و در ازای آن، سهامی از شرکت را به دست آورند. برای سرمایه گذاران، حفظ و افزایش ارزش سرمایه اهمیت ویژه ای دارد؛ در حالی که کارآفرینان در پی ارائه بهترین عملکرد برای جذب سرمایه و توسعه فعالیت های خود هستند. قرارداد سرمایه گذاری در استارتاپ اهداف متعددی از جمله تأمین سرمایه لازم برای آغاز یا توسعه فعالیت استارتاپ و مشارکت سرمایه گذار در سهام شرکت را دنبال می نماید. به بیان دیگر، سرمایه گذار با تزریق سرمایه در استارتاپ، انتظار دارد در سود، زیان و مالکیت آن سهیم شود.
از آن‌جا که در قانون مدنی ایران به طور مستقیم به چنین قراردادی اشاره نشده است، این توافق طبق ماده ۱۰ قانون مدنی و بر اساس توافق طرفین تنظیم می گردد، مشروط بر آن که مفاد آن مخالف قوانین جاری کشور نباشد. نکته مهم و قابل توجه برای صاحب یک کسب و کار استارتاپی و سرمایه گذار این است که کلیه شرایط همکاری، حقوق و تعهدات طرفین به صورت دقیق در قرارداد ذکر شود تا از بروز اختلافات احتمالی در آینده جلوگیری شود.
انواع قرارداد سرمایه گذاری در استارتاپ
۱. قرارداد سرمایه گذاری سهامی (Equity)
در این نوع قرارداد، سرمایه‌گذار با تزریق سرمایه، مالک بخشی از سهام شرکت می شود و به نسبت سهام خود در سود و زیان فعالیت ها سهیم خواهد بود. همچنین ممکن است در برخی تصمیمات اجرایی استارتاپ نیز نقش و اختیار داشته باشد.
۲. قرارداد سرمایه گذاری قابل تبدیل به سهام (Convertible Loan)
در این روش، سرمایه گذار سرمایه خود را به صورت وام در اختیار استارتاپ قرار می دهد. در آینده، وی می تواند مبلغ وام را بازپس گیرد یا آن را به سهام شرکت تبدیل کند. این نوع قرارداد، ماهیت قرضی دارد و جزئیات آن بر اساس توافق دو طرف مشخص می شود. معمولاً زمانی از این روش استفاده می شود که ارزش گذاری استارتاپ هنوز به درستی قابل انجام نیست، به‌ویژه در مراحل ابتدایی فعالیت یا برای تأمین مالی کوتاه مدت. در چنین شرایطی، تعیین ارزش سهام به زمان تبدیل وام به سهام موکول می شود.
موارد مهم در قراردادهای سرمایه گذاری در استارتاپ
۱. تعیین نوع و میزان سرمایه
در قرارداد سرمایه گذاری در استارتاپ، نوع سرمایه ای که سرمایه گذار وارد می کند، می‌تواند نقدی، غیرنقدی، منقول یا حتی از محل سهام شرکت‌های دیگر به صورت سود سهام باشد. در بسیاری از موارد، سرمایه گذار علاوه بر وجه نقد، دارایی هایی مانند تجهیزات، حق امتیاز، دانش فنی یا شبکه ارتباطی خود را نیز به عنوان آورده وارد استارتاپ می کند.
میزان سرمایه نیز باید به صورت دقیق تعیین و همچنین توسط کارشناسان مربوط ارزیابی شود تا در آینده اختلافی میان طرفین پیش نیاید. ممکن است سرمایه گذار بخشی از کل سرمایه مورد نیاز را در چند مرحله پرداخت کند یا تعهد کند که در صورت دستیابی استارتاپ به اهداف مشخص، بخش های بعدی را تزریق نماید.
۲. تعیین میزان سهام و نحوه انتقال آن
در قرارداد سرمایه گذاری باید میزان دقیق سهامی که به سرمایه گذار تعلق می‌گیرد، برحسب درصد یا تعداد سهام مشخص شود. این سهام ممکن است عادی یا ممتاز باشد و حقوق متفاوتی مانند حق رأی بیشتر یا سود ترجیحی به همراه داشته باشد. همچنین نحوه ی انتقال سهام باید شفاف باشد؛ از جمله شرایط انتقال به اشخاص ثالث، محدودیت های زمانی و حقوق تقدم سایر سهامداران.
۳. تعیین میزان پیشرفت، سود و زیان استارتاپ
در قرارداد باید معیارهای سنجش پیشرفت پروژه به روشنی تعریف شود. این معیارها ممکن است شامل تعداد کاربران، میزان فروش، توسعه محصول یا جذب سرمایه جدید باشد. تعیین این شاخص ها برای بررسی عملکرد استارتاپ ضروری است.
همچنین نحوه ی تقسیم سود و زیان باید طبق قانون تجارت و اساسنامه شرکت تعیین گردد. در بسیاری از موارد، استارتاپ ها در سال های ابتدایی زیان ده هستند، بنابراین طرفین باید درباره‌ی نحوه ی جبران یا تقسیم زیان نیز توافق مکتوب داشته باشند.
۴. نحوه تخصیص و مصرف سرمایه
سرمایه گذار می‌تواند مبلغ تعهدی خود را در چند مرحله و بر اساس جدول زمان بندی مشخص به استارتاپ تزریق کند. هر مرحله از پرداخت معمولاً مشروط به تحقق اهداف معین مانند توسعه محصول یا رشد درآمد است.
در متن قرارداد باید به وضوح ذکر شود که سرمایه در چه بخش هایی هزینه خواهد شد، مثلاً تحقیق و توسعه، بازاریابی، استخدام نیرو یا توسعه زیرساخت. این شفافیت مانع از مصرف نادرست منابع مالی می شود.
۵. تعیین مدت زمان قرارداد و همکاری
مدت قرارداد سرمایه گذاری باید دقیقاً مشخص شود، زیرا مبنای تعهدات و محاسبه ی خسارات تأخیر خواهد بود. این مدت می تواند بسته به نوع پروژه از چند ماه تا چند سال متفاوت باشد. همچنین باید پیش بینی شود که پس از پایان مدت قرارداد، وضعیت سهام، تعهدات طرفین و امکان تمدید یا خروج سرمایه گذار چگونه خواهد بود. تعیین زمان بندی دقیق، از بروز اختلافات و تفسیرهای شخصی جلوگیری می کند.
۶. شرط انتقال دارایی‌ها به شرکت
اگر استارتاپ هنوز به طور رسمی ثبت نشده ولی سرمایه گذار جذب کرده است، باید در قرارداد قید شود که پس از ثبت شرکت، تمام دارایی های مادی و معنوی به نام شرکت منتقل می گردد. این بند از اختلافات آتی درباره‌ی مالکیت دارایی ها، برند، کد منبع نرم‌افزار یا اختراعات جلوگیری کرده و حقوق هر دو طرف را حفظ می کند.
۷. امتیازات اختصاصی سرمایه‌گذار
سرمایه گذاران معمولاً بر اساس میزان آورده ی خود، حقوق و امتیازات ویژه ای دریافت می کنند. این امتیازات ممکن است شامل کرسی در هیئت مدیره یا مشارکت در مالکیت معنوی محصولات باشد. تعیین دقیق این امتیازات در قرارداد، موجب شفافیت در رابطه ی کاری و کاهش تعارض منافع در آینده خواهد شد. همچنین لازم است که حقوق کارآفرینان و سرمایه گذاران در برابر مداخله ی بیش از حد هر یک در امور مربوط به دیگری محفوظ بماند.
اگر درخصوص سرمایه گذاری در استارتاپ ها نیاز به مشاوره و وکیل داشتید تیم وکیل ایرانی حرفه ای ترین و مجرب ترین وکیل ها را از موسسه حقوقی پویا یعقوبی راد به شما ارائه می دهد.
